Filmen utspelar sig i 1920-talets Los Angeles och är en berättelse om överdimensionerad ambition och skandalösa excesser. Den följer flera olika karaktärers uppgång och fall under en era i det tidiga Hollywood som kännetecknades av ohämmad dekadens och lastbarhet.
Den sanna historien om romansen mellan den falnande Hollywoodstjärnan Gloria Grahame och en många år yngre engelsman.
En filmstjärna hjälper en ung talang att finna berömmelse, trots att åldern och alkoholismen skickar ner hans egen karriär i en nedåtgående spiral.
Den rotlöse Chance Wayne återvänder till sin hemstad efter många års försök att bli filmstjärna. Med sig har han den avdankade aktrisen Alexandra Del Lago, som han försöker hjälpa att få ett filmjobb. Snart springer han även på sin ex-flickvän Heavenly, dotter till den lokalpolitikern Tom "Boss" Finley, som fick honom att lämna staden för många år sedan. Från pjäsen av Tennessee Williams.
München 1955. Sportjournalisten Robert Krohn lär känna den f.d. filmstjärnan Veronika Voss - en gåtfull dam som sägs ha haft ett förhållande med Joseph Goebbels. Allt eftersom Robert försöker lösa hennes hemlighet, förälskar han sig i henne. Från hennes ex-man får Robert veta om slutet på en glansfull karriär hos UFA, deras trasiga äktenskap och hur Veronika börjat dricka. Hon hålls dessutom i schack av sin husläkare med starka morfindoser.
