Tåg 777 skenar okontrollerat och hotar att utplåna en hel stad. Desperata försök att återfå kontrollen över tåget misslyckas och det blir upp till två banarbetare, Frank och Will att få stopp på det innan katastrofen är ett faktum. Men hur stoppar man någonting som är stort som en skyskrapa och rusar fram med kraften av en missil?
Hannibal Smith och hans A-Team av förrymda brottslingar intar filmens värld. Teamet består av B.A. Baracus, en flygrädd vapenexpert med en fäbless för allt som glimmar, Templeton "Face man" Peck som kan snacka omkull vem som helst vilket i de flesta fall innebär en eller fler kvinnor och Howlin "Mad" Murdock, diagnostiserad galning och lysande pilot.
Det är aldrig lätt för skådespelare när deras Tv serier läggs ner - speciellt inte om man som Rocky och Bullwinkle och ekorre. Det lämnar ju dessvärre inte så många andra yrkesval öppna. Älgen Bullwinkle ser dock optimistiskt på framtiden, men ekorren Rocky har i sin depression helt tappat förmågan att flyga.Samtidigt har de teckande figurerna Boris, Natascha och Fearless Leader lyckats ta sig ut i den riktiga världen som riktiga människor. De startar Tv stationen RBTV - Really Bad Tv. Deras mål är att hypnotisera världen med dåliga tv program och sedan ta över hela jordklotet. Detta tänker naturligtvis FBI sätta stopp för. Till sin hjälp tar de Rocky och Bullwinkle. Teckande figurer blandas med riktiga skådespelare i detta fantasifulla äventyr.
