Tom Hardy joacă rolul lui Eddie Brock, un jurnalist care investighează cercetările unui sinistru om de știință, care face experiențe pe o stranie materie neagră extraterestră. Brock ajunge în contact cu aceasta. Materia îi infestează corpul și îi schimbă personalitatea, dându-i în schimb super-puteri.
Aflat în căutarea următorului său subiect, jurnalistul Eddie Brock obține un interviu în exclusivitate cu ucigașul condamnat la moarte Cletus Kasady, care descoperă secretul lui Eddie și devine gazdă pentru Carnage, un simbiont amenințător și înfricoșător.
Peter a reușit în sfârșit să-și împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutație a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile și personalitatea pentru a scoate la iveală o dorință de răzbunare pe care Peter se chinuie s-o controleze. Sub influența costumului, Peter devine prea sigur pe el și începe să-și neglijeze apropiații. Va reuși el să-și învingă propriii demoni ca și pe doi dintre cei mai redutabili villain-i din istoria benzilor desenate? Aceștia sunt Omul de nisip și Venom, dar Sam Raimi, regizorul seriei Spider-Man, a făcut aluzii la un moment dat că s-ar putea să mai existe un personaj negativ, deci trei răi pentru Spider-Man 3.
