인간의 뇌파를 마음대로 조정하는 기계를 발명한 니그마(짐 캐리)가 기계의 실용화 자금을 요구하나 웨인 그룹의 회장 부르스 웨인(발 킬머)으로부터 거절당한다. 앙심을 품은 니그마는 회사 상사를 살해한 뒤 자살로 위장한다. 그러던 중 서커스장에 나타나 배트맨이 누군지 밝히지 않으면 시한폭탄을 터트린다며 위협하는 하비(토미 리 존스)를 보고 하비를 찾아가 배트맨을 잡아줄테니 대신 자신이 발명한 기계를 실용화시킬 자금을 마련하기 위해 같이 도둑질을 해달라고 한다. 한편 어렸을 때 양친의 살해 장면을 목격한 부르스 웨인은 성인이 된 지금도 그 기억들로 고통을 받자 머리디언 박사(니콜 키드먼)를 찾아가 상담을 받는데...
서기 2001년 자본주의국가는 모든 정부기관을 민영화하고 교도소마저 민영화가 된다. 살인죄로 교도소에 수감된 하역왕은 엄청난 힘을 가진 자로 교도소에서 마씨를 괴롭히던 산묘를 혼내주다가 교도소의 동서남북을 관리하던 실세인 사대천왕과 얽히게 된다. 하역왕은 싸움꾼인 명해가 죽자 슬퍼하던 명해의 양아들 아사를 위로하다가 교도소에서 양귀비를 키운다는 사실을 알게 되는데 그 후 아사가 비밀을 발설한 죄로 죽임을 당하자 이에 분노해 양귀비를 전부 불태워버린다. 여행을 다녀온 교도소 소장은 하역왕이 양귀비 밭을 불태웠다는 보고를 듣고는 분노해서 그를 죽이려 들고 양귀비의 주인이 소장이라는 것을 알게 된 하역왕은 마약범들에 의해 죽음을 당한 여자친구를 떠올리며 분노하는데...
