Der junge Leutnant Ken Braden (James Garner) wird nach einer Sonderausbildung zum Kampfschwimmer auf ein U-Boot kommandiert. Das wird von Kapitän Stevenson (Edmund O´Brien) befehligt. Ken soll den Geheimcode der Japaner an sich bringen, die die Insel Kusaie besetzen. Für seine gefährliche Mission hat er nur 18 Stunden Zeit...
Die Handlung spielt im Zweiten Weltkrieg und dreht sich um eine Gruppe von Kampftauchern, die mit John Lawrence einen neuen Vorgesetzten bekommen. Lawrence fällt es schwer, von den Männern akzeptiert zu werden, es sieht so aus als müsse er zuerst seinen Mut beweisen um bei ihnen als vollwertiger Vorgesetzter angenommen zu werden.
1941 setzen Italiener im Mittelmeer eine neue Spezialtruppe gegen die Engländer ein: Froschmänner - Teufelskerle, die lautlos U-Boot-Sperren knacken und Schiffe mit Haftladungen in die Luft jagen. Aber die Engländer ziehen nach. Leutnant Crabb nimmt den Kampf unter Wasser auf.
