Le cose finiscono sempre male per gli uomini che sono ammaliati dalla bella strega Elaine. Lei li attira con il suo corpo voluttuoso e riesce a far bere loro un misterioso intruglio. Tutti si innamorano alla follia e ogni amante perde la propria mascolinità, diventando fragile e sensibile. Ciò è però esattamente quello che Elaine, alla continua ricerca di un maschio vero, non vuole.
Il film è articolato in 3 episodi, ambientati in 3 grandi città italiane (Napoli, Roma e Milano) tutti interpretati dalla coppia Sophia Loren - Marcello Mastroianni, diretti dal maestro Vittorio De Sica, su soggetti scritti da tre grandi autori della cultura italiana.
Morti misteriose e soprannaturali iniziano a verificarsi mentre il professor Saxton sta trasportando in Europa i resti congelati di una primitiva creatura umanoide che ha trovato in Manciuria.
La giovane prostituta Liz passeggia sul marciapiede, in cerca di clienti, in un quartiere malfamato abitato da povera gente. È fuori dalla sua zona abituale, perché sta fuggendo dal suo violento protettore, Blake, che incassa la metà dei suoi guadagni. Liz è terrorizzata, perché sa che la sta cercando per punirla duramente, perciò appena avvista la sua auto rossa, si nasconde. Finalmente in salvo comincia ad adescare clienti e a rievocare la sua storia.
Un ramo della famiglia Merrye ha sempre sofferto di una strana sindrome che provoca una regressione infantile e che porta alla demenza, a una ferocia primitiva e al cannibalismo. Dopo la morte di Titus Merrye gli eredi di una grande ricchezza sono i tre figli (che già hanno problemi mentali). Il maggiordomo Bruno ha promesso al padre che sarebbe stato lui ad occuparsi dei tre fratelli. Un giorno però arrivano dei lontani parenti (con un avvocato) intenzionati a impossessarsi dell'eredità. Nella grande villa però ci sono anche dei misteriosi zii che sono tenuti nella cantina. La spider baby del titolo è Virginia, una delle figlie, che crede di essere un ragno e non si fa problemi a catturare le persone (viste come dei grossi insetti) nella sua ragnatela e ucciderli.
In un teatro vengono misteriosamente assassinate due attrici. La polizia vorrebbe far sospendere la rappresentazione, ma una delle artiste si espone personalmente, facendo da esca, e riesce a far catturare l'assassino.
Una benzinaia innamorata di un camionista donnaiolo per vendicarsi di lui decide di praticare il suo stesso mestiere.
