England i starten af 1400-tallet. Kong Henry IV er skuffet over sin søn, kronprins Hal, der mest går op i at drikke og more sig med den storpralende svirebror John Falstaff. Da tronen trues af et oprør, beslutter Hal at genvinde sin fars tillid ved at bevise sit værd i kamp. Men for at blive konge må Hal også slå hånden af sine gamle venner - deriblandt Falstaff.
En temperamentsfuld bonde med en mystisk hemmelig baggrund bringer ham ud af en obskur og forglemmelig eksistens under Henrik d. 4's regering. Efter nogle dramatiske begivenheder havner han tæt ved det kongelige hof og snart holder han det britiske riges fremtidige skæbne i sin hånd. Men han skal udkæmpe mange dueller inden han kan få både sin udkårne og den retmæssige position i riget.
