Mareridtet er først lige begyndt, da FBI-agenten Sean Archer har held til at fange sin ærkefjende, terroristen Castor Troy. For Troy, der ender i koma, har plantet en gigantisk bombe midt i Los Angeles, og kun hans fængslede bror Pollux ved hvor. For at lokke sandheden ud af Pollux må Archer give sig ud for at være Troy. Og det gør han ved - helt bogstaveligt - at låne Troy's ansigt.
Legenden om Al Capone vækkes til live i det aktionmættede drama, som giver et fængslende billede af Capone fra hans tid som spritsmugler til den berygtede massakre på Valentinsdag.
Hårdkogt og brutalt krimi-drama om en sicilianer der hverves af en gangsterbagmand til at rydde op i nogle løse ender i New York med fatale følger for flere. Overbevisende sat i scene og med Henry Silva i en karrieredefinerende rolle som Johnny med de drabelige håndkantslag. Ikke ganske helstøbt sine steder, men filmen har masser af kant og en genuin atmosfære af råhed og fortabte skæbner samt overbevisende New York location optagelser. Telly Savalas dukker op som en nervøs gangster et sted i organisationen og der ud over ses Elisha Cook Jr., Marc Lawrence, John McGiver og Sammy Davis Jr. på rollelisten. Sidstnævnte synger iøvrigt "Cool"-temaet under forteksterne.
